Qué-es-un-Token-NFT

החלטתם להקים מיזם NFT מה עכשיו ???

"סוף מעשה במחשבה תחילה" – יש לכם רעיון חדשני, חושבים שמצאתם את הניצוץ, אתם בדרך להקמת מיזם NFT כדי לממש את הפוטצניאל. יש לכם את אנשי הטכנולוגיה איתכם, מצאת תלתיסט (מעצב תלת מימד) ואפילו מנהל קהילה בדיסקורד כבר יש. אז מה עכשיו ???
עכשיו זה הזמן להתארגן נכון מבחינה משפטית, כדי שהמיזם הזה יתניע ויממש את עצמו, בלי שהרגולטור יפול עליכם ויוריד לטמיון את הפרויקט שלכם.

זה הזמן לעצור ולתכנן, איך לבנות את המיזם נכון מבחינה משפטית, מיסוי ורגולציה.

סביר להניח, שאם המיזם שלכם יפעל מישראל ויציע למכירה יצירות NFT מישראל, במוקדם או במאוחר תתקלו בקשיים ושאלות מול הרגולטור. החל מרשות לנירות ערך שתתעורר ותתחיל לשאול מדוע הפרויקט שלכם פועל ללא הסדרה מולה, דרך רשות המיסים שתרכב על הגל ותבקש למסות אתכם בעת העלאת הקולקציה למכירה, וכלה בבנקים שעשויים לסרב לקבל את התמורה ממכירת היצירות, בשל החשש שלהם מכספי שמקורם בפעילות NFT.

הפתרון לקשיים אלו מצוי בתכנון נכון של הפעילות בישראל ובמדינה זרה, באמצעות הקמת structure  מתאים המורכב משתים או שלוש חברות. בדרך זו, פעילות מכירת היצירות תתבצע באמצעות חברה זרה שתוקם ותפעל מחוץ לישראל, ולא תהיה כפופה לרגולטור הישראלי כך שתאפשר את קבלת התמורה ממכירת היצירות ומימון הפעילות העסקית.

תכנון נכון של מבנה הפעילות יאפשר וודאות רגולטורית, ובאותה נשימה עשוי להביא גם להקלות במיסוי שיחולו על הפעילות. תכנון נכון של מיקום החברה (או החברות) במדינה המקדמת פעילות קריפטו מחד, וחתומה על אמנת מס עם ישראל, עשוי להביא בנוסף גם ליתרון מס.

בדרך זו, נהנה מסביבה פיננסית נוחה יותר, וודאות רגולטורית, ויתרון מס.

מיקום החברה/ות הזרה/ות

ראיה אסטרטגית נכונה, מצריכה התחשבות במודל העסקי הספציפי, אופי הפעילות המתוכננת, מנגנון גיוס המשקיעים ומנגנון שיווק היצירות. במסגרת זו, קיימת חשיבות לבחינת הסדרי המיסוי בין המדינה בה תוקם החברה הזרה למדינת ישראל, על מנת שניתן יהיה בבוא היום למשוך את ההכנסות לחברה הישראלית וממנה ליזמים בעלי המניות.

ככלל, נעדיף להקים את החברה הזרה במדינה המקדמת מדיניות תומכת קריפטו, ובמקביל נפעל עם מומחים מקומיים בתחום הרגולציה לשם הבנת התנאים הנדרשים לפעילות ע"י חברה כאמור.

מערכת היחסים יזם – משקיע – חברה

בד בבד עם הקמת ה- structure יש להסדיר את מערכת היחסים שבין המייסדים, מערכת היחסים בין המייסדים לבין המשקיע/ים, היחסים עם העובדים הבכירים, וכמובן ההתנהלות בין החברות.

לצורך כך, יש לדאוג לעריכת מערכת הסכמים כוללת אשר תעגן מראש את יחסי הגומלין בין הצדדים. כך למשל, בהסכם בין המייסדים ו/או בהסכם בין המייסדים למשקיע/ים יש לתת את הדעת על זכויות ההחלטה וההצבעה בחברה, לקבוע מראש מה תהא השפעת כניסתם של משקיעים נוספים לחברה על כוחם של המייסדים בקבלת החלטות, קביעת מגבלות על מכירת מניות או מתן זכות קדימה לרכישת מניות על ידי מי מהשותפים וכו'.

ככל שמדובר בעובדים בכירים, יש לקבוע מראש האם שכרם ישולם על בסיס קבוע בכסף פיאט או בתמלוגים מתוך המכירות או בקבלת יצירות מהקולקציה. זה די טריוויאלי שהשכר בפועל יהיה מורכב משילוב של שנים או שלושת המרכיבים האלה.

חשוב – כדי למנוע תקלות, חשוב להסדיר את מכלול היחסים בין הצדדים במערכת הסכמים מגובשת ומסודרת טרם הגיוס ובוודאי שטרם לתחילת המכירות. דחיית הסדרת המערכת החוזית בין הצדדים לשלבים מאוחרים יותר ("קודם נראה שזה עובד ואח"כ נטפל בהסכמים"), עשויה לעורר תקלות שונות – הן מול רשויות המס והן מול משקיעים פוטנציאלים.

בחינת שימוש בהטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון – חסכון מס

אפשרות חשובה שיש לבחון כבר בשלבים ראשונים של המיזם היא בחינת האפשרות לקבלת הטבות המס מכוח חוק עידוד השקעות הון. נכון להיום חברות טכנולוגיה עשויות להנות מהטבות מס משמעותיות בישראל ככל שהן ממלאות אחר התנאים בחוק. הטבות אלו עשויות להפחית את נטל המס על החברה ועל בעלי המניות. לצורך כך יש צורך בהערכות נכונה ובמילוי התנאים הנדרשים – ככל שהדבר אפשרי, בהתאם לתוכנית העסקית וסוג המיזם עצמו – על מנת שניתן יהיה להנות בבוא העת מהטבות מס אלו. לכן, כחלק מאותה חשיבה אסטרטגית המלווה את הקמת ה structure המתאים, ועריכת מערכת ההסכמים שבין הצדדים, כדאי להקדים ולבחון את האפשרות לחסות תחת הוראות חוק עידוד השקעות הון, ולהביא זאת במכלול השיקולים כבר בתחילת הדרך.

סיכום

אם נסכם את הדברים, ברגע שאתם מרגישיםמוכנים, השלמתם את הרכבת הצוות הדרוש ברמה טכנולוגית, אתם מוכנים עם השקת הקולקציה ואתם רוצים לפעול נכון:

  • הרכיבו את המבנה המשפטי ואת תכנון המס הנכון עבורכם. אחרת הפעילות תהיה הפסדית כי רוב הכסף ילך למיסוי וקנסות עקב תכנון שגוי.
  • בדקו היטב כי המבנה המשפטי של הפרויקט שלכם עומד ברגולציה המתאימה וכך הימנעו מהוצאות מיותרות.
  • היוועצו ככל הנדרש באנשי המקצוע כדי להבין את דרך הפעולה הנכונה עבורכם.

לכל שאלה אנחנו כאן.

עו"ד גיא סרוסי מתמחה במטבעות קריפטוגרפים

אתם מוזמנים לפנות אלינו לקבלת ליווי משפטי, מיסויי ורגולטורי בכל עניין הנוגע לעולם המטבעות הקריפטוגרפים והנכסים הדיגיטליים 050-595-5503

מאמרים נוספים

מקרקעין

משרדנו מתמחה בייצוג בעסקאות מקרקעין על כל סוגיהן, בין אם מכירה ורכישת דירת יד שניה עסקאות מסחריות, תמ"א 38 ועסקאות מורכבות יותר. למשרדנו התמחות ייחודית

קרא עוד »

מיסוי מטבעות דיגיטליים

מיסוי מטבעות דיגיטליים ורווחים מקריפטו – ביטקוין, את'ריום, NFT ומה שביניהם שאלות רבות עולות וצצות ביחס למיסוי מטבעות דיגיטליים ורווחים מקריפטו. מתי צריך לדווח? על

קרא עוד »