הכנסת שותף לעסק

אתם מנהלים עסק ומרגישים שהגיע הזמן להכניס אליו שותף שיסייע במקומות רלוונטיים לעסק? העסק שלכם מצליח וקיבלתם הצעה לשותפות בתמורה למניות בית העסק? ישנן לא מעט סיבות למה להכניס שותף חדש לעסק קיים. נעמוד עליהן ועל הנפקויות המשפטיות.

הכנסת שותף לעסק קיים היא פרקטיקה מקובלת ונפוצה בעולם העסקי. לצד היתרונות הרבים שגלומים בעבודה המשותפת ישנם גם לא מעט אתגרים מסחריים ומשפטיים שנגזרים מתוך המהלך.

המחלקה המסחרית שלנו במשרד עורכי דין גיא סרוסי ושות' מלווה לקוחות עסקיים רבים במהלכים מסוג זה לרבות רכישות, מיזוגים והכנסת שותפים.

להלן כמה כללי אצבע מתוך הניסיון הרב שצברנו בתחום במסגרת עריכת הסכם שותפות והסדרת מערכת היחסים בין שותפים בחברה.

בין אופטימיות לריאליזם עסקי

הכנסת שותף לעסק קיים נעשית במעטפת של תקווה גדולה ואופטימיות. שני השותפים העתידיים מתקשרים זה עם זה מתוך מטרה להגדיל את העסק, להניב הישגים ולהגיע לפסגות חדשות.

דווקא משום כך ולאור האווירה האופטימית הידועה, חשוב לפעול בחשיבה צופה פני עתיד. בראש ובראשונה על ידי עריכת הסכם שותפות איכותי שמבוסס על נתונים מבוססים ותחזיות שרגליהן נטועות היטב בקרקע. דרוש איזון עדין בין האופטימיות המובנת לריאליזם העסקי הקר. עורך דין מסחרי בעל ניסיון ידע לנווט את המהלך באופן מיטבי.

הכנסת שותף לעסק, הסוגיות המשפטיות החשובות

קיום העסק כרוך בלא מעט משאבים כספיים כמו גם אסטרטגיה מוצלחת, תוכנית עסקית, יחסי אנוש ועוד. המשאבים הללו דורשים לא מעט מבעל העסק והכנסת שותף יכולה בהחלט להקל על בעל העסק מבחינת ניהול. לעתים קרובות היא מקושרת לגיוס מקורות מימון כאשר רבים מעדיפים להכניס שותף "שיישא בנטל" במקום לפנות לקבלת הלוואות מהבנק.

הכנסת שותף צריכה להיות עם עריכת הסכם שותפות עסקית. קרי, חוזה מסחרי שמגדיר את תנאי השותפות באופן ברור. זאת על מנת להגן על הזכויות של כל אחד מהצדדים במקרה של מחלוקות ובסיטואציות מורכבות יותר של רצון להיפרד.

השקיפות בין הצדדים

הכנסת שותף לעסק קיים נעשית כאשר יש לבעל העסק הנוכחי מידע רב יותר על החברה מאשר לשותף הנכנס. על פי חוק החוזים, חובת השקיפות מונחת לפתחו. עליו לעדכן את השותף החדש לגבי כל הפרטים, כולל סוגיות בעייתיות ואפילו כאלה אשר יכולות לגרום לו "לחשוב פעמיים". מוטל על בעל העסק "לחשוף את כל הקלפים" בלי אותיות קטנות.

הוראת החוק הרלבנטית לעניין זה מצויה בחובת תום הלב שבסעיף 12(א) לחוק החוזים. סעיף שקובע שאדם חייב "לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב" במשא ומתן לכריתת חוזה.

בית המשפט הרחיב את הפרשנות לחובת תום הלב בחוזים בפסיקתו. כך, למשל, נקבע שאם צד לעסקה לא מיידע את הצד השני על בעייתיות מסוימת שידועה לו, ביודעו שהדבר עלול לסכל את העסקה, הוא לא יוכל להסתמך על כך שהשותף הנכנס היה יכול לבדוק זאת בעצמו. כלומר, לא רק שבעל העסק חייב לגלות לשותף הנכנס דברים שהוא יודע, אלא שהוא מחויב לעשות זאת גם לגבי עניינים שהשותף העתידי יכול היה לכאורה לבדוק ולברר בעצמו.

הדברים נכונים גם כלפי הצד השני. למשל, השותף חייב להיות שקוף לגבי יכולותיו הכלכליות או האישיות לעמוד בדרישות של העסק החדש. לדוגמה, אם השותף מתחייב להשקיע סכום מסוים בעסק בתקופת זמן מסוימת, והוא יודע שאין וודאות שהוא יוכל לעמוד בזה, הרי שמדובר בחוסר תום לב מצידו.

לסיכום הנקודה הנ"ל, שותפות עסקית איכותית מבוססת על אמון לא רק מבחינה עסקית אלא גם ברמה המשפטית. תפקידו של עורך דין שמלווה הכנסת שותף קיים לעסק הוא לוודא שאכן השקיפות הזו מתקיימת, לקבע אותה ולהעלות אותה בהסכם על הכתב.

הערכת שווי לעסק בהכנסת שותף

הכנסת שותף חדש לעסק דורשת הערכת שווי מקצועית, אמינה ואובייקטיבית. מדובר בדרך כלל במלאכה חשבונאית, כאן נכנס לתמונה רואה חשבון המתמחה בנושא, עליו משרדנו ממליץ, עבודת רואה החשבון כוללת ניתוח של כלל נכסי החברה, ניתוח האובליגו הבנקאי והדוחות הכספיים, הבנת תחזית פיננסית והבנת השוק. כך גם נלקחים בחשבון שיקולים מסחריים ואפשריות תגמול (בהווה ובעתיד).

לעתים קרובות השותף הנכנס גם משקיע סכום לא מבוטל שמהווה מעין רכישה של חלק מזכויות השותף/ים הקיים/הקיימים.

הערכת שווי לעסקים בהוספת שותפים נעשית בשיטות שונות. השיטה המקובלת ביותר היא היוון תזרים עתידי. במסגרת שיטת ההיוון בודקים את פעילות החברה עד למועד נוכחי, אל מול תוכניות עתידיות לפיתוח וצמיחה. שיטות חישוב זו נחשבת לפופולרית ואמינה משום שהיא מתייחסת גם לזיהוי מגמות, יכולות ניהול ועוד. שיטות נוספות להערכת שווי הן "שיטת המכפיל" (הרווח של החברה מוכפל במכפיל ענפי) או יחסי נכסים-התחייבויות (הערכת הנכסים של החברה תוך ניכוי סך התחייבויותיה).

הערכת שווי במסגרת הוספת שותף לעסק קיים נעשית על ידי אנשי מקצוע ומומחים העוסקים בתחום זה. במשרד עורכי דין גיא סרוסי ושות' למשל, אנחנו עובדים בשיתוף פעולה עם מספר משרדי רואה חשבון מובילים ((BIG 4 המבצעים הערכות שווי לחברות בעבור לקוחותינו בנסיבות שונות – הוספת שותף לעסק קיים, מכירת עסק, השקעה בעסק, התרחבות עסק ועוד.